作者：于永超
企业当家人是孤独的。我从业近30 年, 一路陪伴和见证了身边企业家的创业历程和悲欢苦乐。显然, 企业主集社会责任、企业责任与家庭责任于一身, 国际环境风险、政策法律风险、债务风险、情感风险与传承风险, 无不考验着他们的智慧与能力。《桃花扇》里有词: “眼看他起朱楼, 眼看他宴宾客, 眼看他楼塌了!” 打江山易, 守江山难, 这是基本常识。然而, 知易行难, 财富历史仍然不断见证着企业主的财来财去与荣辱沉浮。
企业主的财富困局
创业不易, 守业更难。中国民营企业前赴后继, 不断创造辉煌, 也不断兴衰更迭, 真正做到基业长青的凤毛麟角。而即便持续存在的企业, 也面临着如何活下去和如何传下去的灵魂考验。
家有企业, 企业主的财富逻辑就是要解决“一个中心、两个基本点”的问题。所谓“一个中心”, 就是安全, 既包括企业财产的安全, 也包括企业主的人身和财产安全。所谓“两个基本点”, 其一是财富持续成长, 避免风险, 减少损失; 其二是财富安全传承。显然, 没有安全, 就没有成长和传承; 没有持续成长, 也就没有基业长青、富过三代的基础。
民营企业主的财富困境, 其一源于法律风险, 其二源于财富认知。
在财富风险方面, 企业主要么是对法律法规不了解, 要么是道听途说、一知半解, 要么是不系统、不会用, 甚至以自己的理解乱用, 给自己挖了很多“坑”, 埋了很多“雷”, 造成很大的伤害。举其要者, 其一, 认缴出资长期不到位, 空壳公司普遍存在, 交易风险频发, 不仅影响民营企业的生存和发展, 而且会引发企业主个人的财富风险; 其二, 企业主作为公司实控人, 控制公司, 私自动用公司资产, 抽逃出资, 掏空公司, 造成债务穿透到个人, 涉嫌刑事犯罪; 其三, 滥用股权代持, 股权被质押、被执行、难以回归的情况普遍存在, 造成大量无解的股权纷争; 其四, 企业主控制关联公司腾挪资产规避债务, 直接造成公司之间的风险穿透; 其五, 无规划或错误规划导致企业传承失败、失控; 其六, 因法律意识淡漠、存在法律专业盲区等原因而承担民事责任、行政责任和刑事责任的, 也大有人在。凡此种种, 都直接影响企业主的财富安全、财富成长和财富传承。
在财富认知方面, 大多数企业主只关注企业的发展壮大和赚更多的钱, 关心创业不易和经营的风险, 但很少关注私人财富和家庭(家族) 财富的风险以及保护与传承, 于是, 就会留下安全隐患和造成财产损失。现实的悖论就在于, 越是关注和焦虑于如何赚更多的钱, 就越是难以实实在在地赚到钱。其背后残酷的逻辑就在于, 家企风险反噬和消耗了太多已经创造的财富。
企业主有风险, 却长期被忽视, 很少被警醒。企业主的财富困局, 有待探究、厘清、纾解, 从而使其走出困境, 实现自由。
新《公司法》给企业主带来的财富新挑战
法律并不是风险, 不知道法律规定了什么才是风险。“盲人骑瞎马, 夜半临深渊”, 这里其实只有一个风险, 那就是深渊。不知道边界在哪里是一种风险, 而不知道自己不知道则是最大的风险。
成功的企业主都是首先知道“不能做什么”, 界定风险边界, 然后才是“做什么”。红线之外是深渊, 知止后转身, 才有前程万里。法律风险纷繁复杂, 如影相随。民营企业3 ~5 年的生命周期, 大都终结于创造与运营的风险上。创业不易, 企业主知道不做什么, 守住底线, 就已经跑赢了80% 的同行。
2023 年《中华人民共和国公司法》(以下简写为新《公司法》)的修订颁布, 揭开了企业主财富风险的新篇章。其中有如下新风险值得企业主关注: 第一, 存量公司认缴出资提前到期, 企业主财务告急; 第二, 出资不慎引发意外负债, 股权人变成债务人; 第三, 创始股东瑕疵出资, 也能被“扫地出门”; 第四, 企业主控制关联公司, 互相承担连带责任; 第五, 股权退出变现, 经营风险不退出; 第六, 小股东起底公司, 蚂蚁也会绊倒大象; 第七, 实控人责任增加, 赔偿责任、刑事责任如影相随; 第八, 新增高管责任, 公司高管将成为高风险职业群体。无疑, 这些风险问题处理不好, 将直接影响企业主个人及家庭财富的安全和传承。
站在家业长青的角度, 新法之下的新风险, 对于企业主而言既是挑战也是机遇。谓之挑战, 是因为新法规定了严格的出资责任, 股东之间、关联公司之间的风险穿透和责任互担, 尤其是关于董监高以及实控人的责任规定, 给企业主带来了更为严峻的挑战。法律是一件专业且严肃的事情, 最怕旧人不在意, 新人自以为是, 难免踏坑踩雷。新法之下, 如何避免埋雷踩雷, 预防风险, 让财富落袋为安如愿传承, 成为企业主必须面对的新挑战。谓之机遇, 是因为新法新规定, 为企业主提供了更为科学的家企财富治理空间, 比如审计委员会的设立、同股不同权的规定等, 这无疑为企业主家庭与家族财富的安全、增长和传承, 提供了更为友好的路径。
本书能给企业主带来什么？
本书以新《公司法》对企业主带来的新风险、新挑战为基础, 但不局限于新《公司法》的新规定, 而是全方位聚焦于企业主在创造、运营和传承过程中常发多发且常被忽视甚至无视, 给财富带来深远影响的家企风险, 定向拆解内核并淬炼出精髓, 精准提出风险警示和择要给出重点建议, 并针对大类风险集中给出系统解决方案, 多维度分析企业主财富的底层逻辑, 构建别具一格且一再被验证的企业主财富管理模型。
中国民营企业和家族企业绝大多数都以有限责任公司的形式存在, 而股份公司和上市公司的母子公司也大多以有限责任公司的形式存在,有限责任公司是企业主的企业架构和财富架构的基石。有鉴于此, 本书内容将围绕有限责任公司展开。尽管如此, 无论是有限责任公司还是股份公司, 理念、逻辑、风险与管理是一致的。通过本书, 我们致力于以点带面, 沉浸式铺展财富管理的全景逻辑、财富理念和落地方案。
在本书中, 企业主需要知道有哪些影响人身安全与财富安全的风险, 有哪些侵蚀、减损、冲击财富的债务风险, 有哪些影响企业稳定和健康发展的治理风险, 有哪些掣肘、阻碍甚至破坏企业传承的风险。
为此, 本书重点解决企业主的以下十大问题:
1. 处境最危险。如何防债防责防犯罪, 保人保财安。
2. 出资有风险。如何避免高额负债, 让持股有底气。
3. 用钱有雷区。如何避免连带责任和刑责, 让财富落袋为安。
4. 代持有黑洞。如何防范股权有去无回, 既安全又可控。
5. 担保如对赌。如何应对自选风险, 既要有益又要锁定家财。
6. 掌控也翻车。如何避免权力真空及倒阁, 将权力握在手中。
7. 家企易穿透。如何避免企债变家债, 搭建双向防火墙。
8. 夫妻常共债。如何预防、隔离和转移风险, 保全一方平安。
9. 合伙多内伤。如何防止内讧和外部人入侵, 维护公司久安。
10. 传承频失控。如何避开继承魔咒, 既控制公司又锁定财产,还无争无憾。
关于这些问题, 不同的人需要不同的解决方案。在本书中, 我们将有针对性地探讨并给出核心的重点建议。
对于企业主而言, 重在如何认知风险、发现风险、防范和补救风险, 以实现财富安全, 长治久安, 避免一辈子的创造, 最后为风险所噬。对于准备创设公司的创业者而言, 重在如何借鉴过来人的经验教训, 不能当鸵鸟, 要积极避免重走他人踏过的坑, 在起步之初就搭建合法合规、长治久安的财富架构, 以解后顾之忧。
全书将围绕企业主最为关注的财富安全以及最为重要的财富传承两大核心, 发现常识性错误, 补足知识性短板, 反思认知性误区。通过分析风险, 拆解雷区, 就“企业主如何填坑, 创业者如何避坑” 为大家谏言, 赋能“家和业兴, 圆融共好”。（来源：中信出版社）
ISBN 978-7-5217-7169-5
定价：108.00元
中信出版集团
2025年3月
内容简介
随着民营企业的发展，企业家日益成为重要的财富群体。然而，长于创业和企业管理的企业家，在财富管理方面却存在明显短板，在企业财富与私人财富以及家族财富管理方面有很多误区和盲区。
本书聚焦企业家最为关心和常见的三大财富核心问题——债务和法律责任风险、家企关系风险及股权传承风险，以法律视角系统梳理与总结新《公司法》、司法解释以及司法实践中，企业家特别容易忽视的财富陷阱、法律风险和责任。
作者拥有30年律师执业经验，深耕于财富管理行业，作为“中国式股东互保”的开创者，针对股权传承问题给出独到的防范策略和救济措施，是经实战验证的、本土可落地执行的行业前沿解决方案。
本书不仅可以帮助企业家更好地构建财富管理的法律框架，洞悉财富管理的底层逻辑，为家族和家族企业的财富管理与传承未雨绸缪，也可以助力银行、证券、保险、信托等财富管理机构的从业者更好地发现企业家客户的深层次需求，进而提供满足客户需求的针对性服务。
作者简介
于永超
律师，执业30年。北京市未名律师事务所创始合伙人，博雅家族智库创始人，中国式股东互保（股权传承）方案创始人。中国行为法学会新经济法治专业委员会副秘书长，曾任中国行为法学会财富管理研究会副会长。北京大学法学学士、法学硕士。长期为民营企业主、家族企业提供股权规划、财富安全以及传承服务。
目录
思维导图
给企业主的15个忠告
给企业主的15个建议
第一部分 少走弯路
第一章 那些挺过来的创业者, 都踩过哪些坑 / 003
当企业家，却成了最“穷” 的人 / 003
企业主本身是最大的财务风险 / 005
企业家叱咤风云也难逃“孤家寡人” 的宿命 / 007
企业主再强大也扛不住生命的脆弱 / 009
企业主也有财富短板 / 012
第二章 揭秘《公司法》里藏着的财富“江湖” 与“乾坤” / 014
人的事, 总是天大的事 / 014
钱的事, 第一性原理 / 019
债的事，你欠的迟早要还 / 022
责的事, 谁的孩子谁抱走 / 025
第三章 财富要管理, 企业家逃不掉的新角色 / 030
公司不是终点, 迟早要回归烟火人家 / 030
财富管理, 企业家的最后一份事业 / 032
有家有业, 企业家最需要什么 / 034
第二部分 治业不埋雷
第四章 投资, 需要这样持股 / 045
赚钱, 为什么一定要开公司？ / 045
公司, 一个熟知却未必真知的财富游戏 / 051
持股, 怎样才是最好的出资？ / 056
代持, “勇敢者的游戏” 如何安全通关？ / 072
第五章 合伙不易, 掌控之下谋久安 / 087
钱是大事儿, 股东分红权的保护 / 087
控制权是核心, 股东表决权的平衡策略 / 096
企业主权责有边界, 公司有效率 / 104
股权真空, 需要极限备胎 / 112
外部人入侵, 如何固守基业 / 117
退出是大考, 后路才是前路 / 123
第三部分 运营不触雷
第六章 无债不商业, 利益最大化的“救急” 规划 / 135
个人担保, 一个不容回避的风险科目 / 135
股权融资对赌, 一个别无选择的选择 / 138
第七章 无妄之债不该有, 风险最小化的“预防与救济” 规划 / 143
出资当股东却成了债务人 / 143
合伙出资却成了背锅侠 / 152
购买股权却买了债务黑洞 / 154
被动当股东, 也要承担债务 / 159
退出江湖, 退成了债务缠身 / 161
第八章 家企不分, 公司债务直抵家庭 / 172
家企资金互用, 风险游走于家企财富之间 / 173
个人账户收公款, 债责刑责并存 / 178
抽逃出资, 逃不出的惩罚 / 181
关联公司, 关联责任 / 185
家族公司, 穿透的风险 / 189
法定代表人, 无法规避的责任 / 193
公司高管, 新的高危群体 / 200
第九章 夫妻债务困境之解 / 214
个人债务风险浸染家庭财产 / 214
夫妻共债面面观 / 216
夫妻共债的法律拆解 / 219
第十章 债务难免, 取舍谋篇 / 226
拒不履行债务, 代价比债务更昂贵 / 226
债务不可逃, 隔离有方略 / 240
制度架构下的债责谋篇 / 253
第十一章 罪罚不测, 留得青山在, 敬畏不碰线 / 282
出资不慎触犯法律, 花钱买罪 / 283
融资不慎触犯法律, 融钱买罪 / 286
财产使用任性, 用钱获罪 / 293
税责心存侥幸, 偷逃获罪 / 299
生财之道脱轨, 非法牟利获罪 / 304
企业当家人不可不知的风险及罪责 / 309
企业主刑事责任的七大风险环节及成因分析 / 324
刑责之下的企业主保护和风险防范 / 328
第四部分 传承不失控
第十二章 急需被唤醒的财富传承逻辑 / 335
企业主必知的财富传承逻辑 / 335
股权传承的三大核心 / 338
第十三章 股权传承成为企业主最大的忧患 / 340
内外交困, 左右为难 / 340
死亡, 是一件极其奢侈的事情 / 347
股权传承的五大法律风险 / 354
股权传承的五大障碍 / 362
第十四章 股权传承全新策略 / 369
股权传承的家族信托模式 / 370
股权传承的股东互保模式 / 375
股权传承的全案模式 / 389
家族财富传承系统策略: 家和业兴, 圆融共好 / 393
后记 / 405
