作者：安邦咨询

自今年PPP项目暂停入库起，PPP模式面临整体性的停滞已经半年之久。近期这一局面迎来转机，11月8日，国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》，新的意见对于PPP模式的机制进行了较大幅度的修改，使得PPP模式在政策层面有了新的调整。

新规的出台意味着PPP项目重启为时不远。不过，在安邦智库的研究人员看来，新的变化，意味着未来PPP模式将面临更为严格的监管，门槛更高、适用的范围大幅收窄。未来相当一段时间内，PPP模式发展的空间将受到约束。过去一直存在地方增加隐性债务“顽疾”的PPP模式，将迎来新转变。

PPP模式自2014年末开始推广以来，已经经历了不断摸索，不断修正和改革的过程。之所以一直不断改进，其中最主要的顽疾在于地方政府将PPP模式变为地方政府投资建设进行融资的工具。

PPP的本意是政府（Public）和私人（Private）的合作（Partnership），而在国内起步时已经变身为“政府和社会资本的合作”。由于民企在公共服务、公用事业等PPP需求较大的领域不占优势，使得政府与私人合作也就变为政府与国企合作。而一些真正的PPP项目也因为投资风险大、回报低，使得社会资本更愿意政府承诺回报或者承诺回归进行担保，因而在投资领域引入社会资本的理想目标变得难以实现。PPP模式实际上变为政府的“左右手”之间合作。

同时，近年来在地方财政收入，特别是预算外收入大幅下滑的情况下，地方政府履约能力大幅收窄，不仅使得新的PPP项目难以建立，也使得一些存量项目面临风险。正是在这一背景之下，自年初以来，PPP项目面临实质性地暂停。

从这个背景来看，此次最新的PPP政策的核心是回归PPP本意，坚持政府和真正意义的社会资本合作。从规定上来看，一方面，其将PPP回报机制中的政府付费和可行性缺口补助两者模式予以剔除，只限定为使用者付费的特许经营模式。同时提出严禁中途变更的要求，也就杜绝了特许经营模式转变为BT模式的可能性，不给地方增加隐性债务的“假PPP模式”以可乘之机。这种变化，在严禁新增“隐性债务”的背景下，其目的性也就不言而喻了。

《意见》明确，PPP项目应全部采取特许经营模式实施。PPP项目应聚焦使用者付费项目，明确收费渠道和方式，项目经营收入能够覆盖建设投资和运营成本、具备一定投资回报，不因采用政府和社会资本合作模式额外新增地方财政未来支出责任。这一具有收益的要求，和地方政府专项债的要求类似。这将使得大量公益性的项目难以获批。

有媒体称，目前采用政府付费和可行性缺口补助两者PPP项目数量和投资额占全部PPP项目比重超过90%。如此看来，未来PPP项目的适用范围将大幅收窄。当然，新意见并未对“使用者付费”中的“使用者”给出明确的定义。这在未来可能需要再打“补丁”，进行穿透式地管理和约束。

虽然新政策多次强调了严禁增加“隐性债务”，但并未要求禁止政府参与投融资。在安邦智库的研究人员看来，政府投资仍可以以自有资金增加资本的方式参与投资，在自身能力范围内进行投资，不增加杠杆。在政府融资方面，债务的偿债责任则在于特许经营权下的项目本身，而不能以政府作为偿债主体，因为不能“额外”新增地方财政“未来”支出责任。这实际上和对待地方政府隐性债务的“开前门、堵后门”的思路相符合，根源还是在投资活动中，“严禁新增”地方隐性债务。

新的意见并未完全严禁增加政府支出，而是留了一个“口子”，即“政府付费只能按规定补贴运营、不能补贴建设成本。”这种支出责任仅限于日常经营，不能用于摊销投资建设成本。其用途范围已经被大幅收窄了。这预计是为一些符合政策的公共服务补贴留下弹性空间，也为一些既有的可行性缺口补助作为回报机制的PPP项目留下改进的可能，但总体空间不大。

总结来看，新的规则之下，政府可以参与PPP投资，但不承担债务责任（债务由项目本身承担）；可以对项目进行补贴，但不对盈亏负责。这意味着新的意见之下，PPP项目中政府的责任将发生变化，将投资风险从过去“大包大揽”的政府负责，转向由项目本身负责，从而更关注项目本身的收益和风险。

另一个变化在于具体合作模式之中。意见提到，“政府和社会资本合作应全部采取特许经营模式实施，根据项目实际情况，合理采用建设—运营—移交（BOT）、转让—运营—移交（TOT）、改建—运营—移交（ROT）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）、设计—建设—融资—运营—移交（DBFOT）等具体实施方式。”

从中可以看到，新的意见列举的模式都包含“O”（运营）。这其实与特许经营模式的特点相符。这意味着过去重在建设（“B”）的模式需要进行根本性的转变，考虑更长期限的合作。当然，这也表明过去为政府隐性债务提供机会的“BT”模式将被终结。而当前一些较为流行的EPC或者FEPC模式，同样因为存在增加隐性债务的合规问题，并不被政策所鼓励。在特许经营模式之下，EPC只适用于前期的建设阶段（“B”）阶段，如果缺少运营（“O”）的话，对社会资本也就不再具有吸引力，地方也难以通过这样合作模式进行变相融资。虽然新的意见并没有对具体的合作模式给出明确的规定，但其政策重点仍在于推动一个长期稳定“运营”的合作关系。虽然没有明确禁止其他模式，但预计会放在实际操作的细化过程中予以把握。

新的意见最大的变化在于将民企参与PPP项目进行了明确。其以清单的形式，按不同领域，对民企参与程度予以确定。如很多媒体和机构所言，这的确是为民企参与PPP项目进行了保障。这也意味着PPP模式回归政府与私人合作的本源。不过，在安邦智库的研究人员看来，之所以PPP模式被异化，成为政府和国企的独角戏，其实并不是不让民企参与。关键问题有两个，最主要的是PPP项目投资对民企不具有吸引力。一方面这些项目大部分具有一定公益性质，或多或少具有公共服务的特征，即投资周期长、回报低。在没有政府的承诺之下，民间资本参与的意愿并不强。另一方面，这些项目其实建设和运营门槛较高，例如，水利、电力、燃气等业务其实具有相当的专业性，目前民间资本在这方面的业务能力并不具有实力。这两方面其实都限制了民资参与PPP项目。另外，很多地方政府实际上也都没有对PPP项目的长期运营作好充分的准备，使得进入运营阶段的PPP项目面临很多争议，社会资本方面的权益得不到保障。从积极的方面来看，新的意见对民企参与PPP项目划出清晰的政策界限，其实也有促进投资项目有效性，避免无效投资的作用。但不利的一面，是可能会使PPP项目落地面临大量减少的情况。因为没有政府提供保障的现有PPP项目，从投资可行性的角度而言，可选性不多。

对于项目设计方面，此次新的规则提到了“探索分层设立国有建设用地使用权”，“预期收益质押等方式为特许经营项目提供融资支持”的融资方式新动向。另外，提出“积极支持符合条件的特许经营项目发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）”，提示其作为PPP项目退出的安排。这些新的变化为一些PPP项目融资开了一个“有限的口子”。不过，这些新模式的运用可能对其他类型的政府投资项目融资具有借鉴的作用。在当前融资压力较大的情况下，其可行性值得关注和研究。

最终分析结论：发改委和财政部最新推出的PPP新规，其重点还是在于防止地方政府增加隐性债务，使得PPP模式回归到政府和社会资本合作的本意，使社会资本方能够真正承担投资的风险和收益。当然，在当前形势下，新的要求意味着未来PPP模式发展的空间将大幅收窄。