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我爱我家收购中环互联,伏击链家胜算几何

本文来源于 2018-12-28 16:25:51
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如果收购成功,我爱我家会拥有更稳定的现金流,以及和链家在加盟市场拼刺刀的机会

12月17日,我爱我家(000560·SZ)发布公告称,将收购南昌中环互联信息服务股份有限公司(下称中环互联)100%股权,以发行股份、支付现金的方式购买。

“支付比例还没有定下来,收购草案将会在近两天发布。”我爱我家证券办相关工作人员告诉《财经》记者。

据《财经》记者统计,从17日消息公布截至发稿前,我爱我家股价连续三天微跌。三日跌幅分别为0.74%,0.93%,0.75%。

我爱我家2018年11月 24日发布的公告显示,该公司实际控制人谢勇已质押了其持有的92.59%的股权,占我爱我家总股本的21.27%。在实际控制人大量质押股票的情况下,上市公司再次开展大型收购,虽然二者没有必然联系,但是,二级市场的投资人还是变得更谨慎了。一位资管公司CFO告诉《财经》记者,股权质押超过一半以上的,说明钱都比较紧,杠杆比例较高。

在长租公寓发展受阻,一线城市被链家狙击的大环境下,谢勇此次收购利用了上市公司的融资优势。如果收购成功,我爱我家或许会在加盟店市场中遏制链家的扩张。

寻找稳定现金流

对于我爱我家来说,收购中环互联最直接的好处就是可能获得稳定的现金流。

中环互联是国内较早采用加盟模式的房地产中介公司。截至 2018 年10 月 31 日,中环互联已在南昌、 长沙、武汉、太原、成都、乌鲁木齐等十七个城市布局超过 2,400 家加盟门店,其中,中环互联在南昌、长沙、武汉、太原等地已经形成地域优势。

2018年,地产中介品牌加盟模式受到社会的关注。1月,链家重启三年前收购的德佑地产,把德佑品牌打造成加盟店模式。年中,中原集团旗下的中介加盟品牌上海原萃信息技术有限公司开业,正式加入加盟大军。

据《财经》记者了解,加盟店的主要营利模式是收取品牌费、保证金、按比例提取门店佣金入。而提供广告、培训、招聘、咨询支持的加盟品牌还会收取额外费用。目前,随着加盟品牌数量的增加,部分加盟品牌出现了为争夺加盟门店,不收加盟费,仅收保证金,根据品牌提供的价值按比例提佣的现象。

贝壳研究院院长杨现领告诉《财经》,相比直营模式,加盟品牌不需要大量前期资金投入,投资回报周期短、资金压力小。而加盟模式本身也是品牌突破规模边界、快速扩张的有效方式,现在不少加盟品牌的诞生是为了在一二手联动平台上进行建设,丰富线上房源,促进新房的代理和销售。而中西部城市市场份额极其分散,缺乏大型的直营品牌,加盟具有天然的优势。

我爱我家的公告显示,通过这次收购,我爱我家的业务范围可以快速覆盖北部、东部和中西部主要大中城市的门店网络。虽然我爱我家在国内16个大中型城市已拥有约 2700家的直营连锁门店,但其拥有的加盟门店只有500余家。收购中环后,这一数字会迅速扩充到约3000家。而轻资产的加盟模式如果运转良好,不仅可以和直营模式形成互补,还可以带来稳定的现金收益。

2018年是我爱我家重组后的第一年。2017年,谢勇通过太和先机和昆百大A(昆明百货大楼集团股份有限公司)成功收购了我爱我家,并代替原来的创始团队成为这家公司的实际控制人,占股22.97%。我爱我家通过曲线方式上市,谢勇不但先链家创始人左晖一步,让我爱我家成为地产中介第一股,也用高额利润向投资人交了答卷。

2018年前三季度,我爱我家净利润5.02亿;营业总收入84.10亿。三季度的业绩也要好于上半年,单季度营业收入30.80亿元,同比增长9倍,归母净利润1.73亿元,同比增长7倍。

高额利润背后是对赌带来的压力。一份投行的内部案例分享报告中显示,2017年底昆百大A收购我爱我家时,双方签订了业绩对赌协议,我爱我家承诺2017年-2019年实现扣非归母净利润分别不低于5亿元、11亿元(2017+2018)、18亿元(三年累计)。今年前三季度,我爱我家实现扣非归母净利润5.22亿元,去年是5.07亿。如此看来,2017年到2018年的对赌协议已基本完成。

在昆百大A收购我爱我家时,双方的业绩承诺有一个特点,就是上市公司控股股东(太和先机)和标的公司我爱我家董事会、高级管理人员共同承诺兜底补偿。其中,前者对不达标部分的43.63%进行现金方式兜底补偿,后者补偿剩下的56.37%。当然,采用现金兜底补偿的方式,有利于股权结构稳定。但是,只要标的(我爱我家)的业绩不达标,太和先机就需要对不达标部分的43.63%进行补偿,风险也不小。

昆百大A收购我爱我家时,太和先机持有昆百大股份19.34%股份,为公司的控股股东。谢勇直接并通过太和先机间接控制昆百大27.88%股份,为公司的实际控制人。

如果我爱我家收购成功,那么中环互联将成为其百分百控股的子公司,中环互联的业绩、利润直接会影响我爱我家的财报,从而影响昆百大A与我爱我家在2019年利润上的对赌协议。白纸黑字的交易承诺,意味着我爱我家在收购时必须关注短期现金流是否充沛,以及未来的利润是否可以持续增涨。

伏击链家

直营和长租公寓是我爱我家的两块主要业务。2015年-2017年,我爱我家的房地产经纪收入占七成左右,2018年上半年仅占营收的一半。而我爱我家的资管业务(相寓)从占比10%增加到了15%,2016全年相寓收入仅7.8亿元,今年上半年就达8.11亿元。但是,未来我爱我家这两块业务的增长可能都面监挑战。

2018年8月19日,原我爱我家集团副总裁胡景晖将长租公寓炒高一线城市租金问题揭露于公众之前,他指出有长租公寓以高出市场价20%~40%的价格争抢房源、推高房租,“长租公寓爆仓,一定比P2P爆雷更厉害。”

此后,链家的自如,我爱我家的相寓以及蛋壳等长租公寓品牌都牵涉其中。而我爱我家作为上市公司,在这场全民讨伐中吸引了更多的炮火。

9月11日,北京市发改委就我爱我家涉嫌利用垄断操纵租金一事,对其北京公司展开调查。对此,我爱我家称相关部门回应走访调研只是行业例行交流。但是,此前一个月,北京房地产中介协会确实召集了自如、相寓、蛋壳等企业开会,多家长租公寓公开承诺在两个月内投放12万套(间)不涨租金房源。10月20日,北京市房地产中介行业协会公布的数据显示,环比9月,北京住房租赁市场量价继续回落,成交量环比下降约8%;租金方面,自如整租的租金环比下降5.5%,相寓租金环比下降4.3%,蛋壳租金环比下降0.1%。

虽然现在市场上还不时可以听到长租公寓偷偷涨价的新闻,但是监管趋严后,要把长租公寓作为融资手段,通过租金贷加杠杆已经难以为继。

对于我爱我家来说,和链家在一线城市硬碰硬不是好选择。以我爱我家发展最好的北京市场为例,公开数据显示,2017年初,链家掌握北京二手房市场超60%的份额,拥有近1500家门店,我爱我家有550家门店,规模仅是链家门店的1/3。

但是,收购中环互联可能在新的战场上给我爱我家创造机会。毕竟,链家的德佑也刚刚起步。但是,留给谢勇的时间也不多了。链家的另一个品牌贝壳正在通过开放平台、信息共享,吸引三四线的中小中介机构与经纪人入驻。如果我爱我家再不出手,下沉市场的中小中介公司可能都会成为贝壳的合作伙伴。

上市公司这一身份,给我爱我家的并购提供了资金优势。截至2018年6月底,中环互联的资产总计为2.45亿元、负债总计8847万元,所有者权益合计为1.56亿元。 公告显示,我爱我家拟以询价方式非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金。

《财经》记者统计,我爱我家总股本23.56亿股,20%股份是4.71亿股。如果以公告中发行价格每股5.09元计算,在20%股份成功发行的前提下,我爱我家此次收购可以募集总金额23.98亿元。而中环互联在停止交易前的总市值为16.7亿元。当然,交易以哪种方式估值,双方并未透露。

为了通过证监会的批准,收购必须保证中小股东利益,降低高管套现风险,而在公告中可以看出,此次交易锁定了中环互联的高管股票交易套现。

公告显示,我爱我家和中环互联的补偿义务人 (中环互联持股机构或高管:瑞融投资、刘持彬、刘持海、刘鹏、秦帅辉、马天佑、陈彬)的股票交易,要在2019至2021年期间累积实现净利 ,并已足额向上市公司承担了业绩承诺责任及资产减值补偿责任后,才能解除锁定。

虽然这次收购对于我爱我家的业务是有益补充,但是,谢勇要实现一石二鸟的目标还存在不小的挑战。

胡景晖在近日接受媒体采访时表示,我爱我家的加盟模式一直没有做起来。“在武汉和长沙的加盟做的很不成功,店数长期发展不起来。另外,传统的加盟门店和授盟方之间玩猫捉老鼠的游戏,你觉得他交不上加盟费和营业额,他觉得你对他支持不够。”他认为,中环互联的加盟体系还是不错的,这次收购对于我爱我家来说是弥补短板。

目前,三四线城市二手房正处于交易下行区间。杨现领认为,加盟市场下行、成交量萎缩,部门经营能力比较弱的门店将被市场淘汰,潜在可签约加盟门店数量在快速萎缩。但另一方面,随着市场下行,门店生存和运营难度提升,部分店东对于房源与客源等资源获取、门店运营支持的需求会更强烈,加盟意愿会显著增强。

不管哪种结果,加盟门店对加盟品牌方都会提出更高要求。如标准化、房源品质和服务品质的管理与保障方面。

杨现领介绍,根据美国、澳大利亚以及中国台湾的加盟经验,加盟行业能否取得主导地位很大程度上取决于行业的分散程度、独家委托制度、房源平台建设以及政府的强监管。此外,加盟模式需要保持房源品质和服务品质、加盟品牌的差异化竞争。

直营模式的强管控能够比较容易保证服务品质,而加盟模式对于店东的管理、服务品质约束能力较弱。轻加盟模式主要挑战品牌管理。如何筛选符合加盟标准的门店,如何让门店装修和品牌设计统一,如何做事后的监督,以及做特许加盟经营权的取消都是挑战。对于重加盟模式要确保房源和服务品质,如规则的制定、执行、配套系统以及规则的监察、惩罚,都是重大的挑战。

(编辑:王悦欢)
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